杰拉德•克里根 (Gerald Corrigan) 在英国财政部特别委员会听证会上的报告

 绪言

McFall主席、财政部特别委员会的各位议员，我很荣幸今天下午能够在这里向诸位阐述一个至关重要的议题：“大到不能破产的金融机构”。对提高金融和经济稳定性这项事业而言，我想不出任何其他课题会比下面这个课题更加重要，那就是我们应该共同努力，结束一种再明显不过的现象—即2007到2008年的金融危机所充分证明的，大量纳税人的金钱被用于“解救”那些因为规模过大、关联性过高和/或过于重要而被各国政府和中央银行视作不能破产的金融机构。

如特别委员会所知，金融过度行为无疑是这场危机的根源之一，但公共政策的缺陷也是重要原因。同样，收到纳税人直接支持的“银行”并不都是大而复杂的机构。此外，金融机构无论复杂与否，其减计资产和蒙受损失的最重要原因出在贷款而非交易，认识到这一点同样至关重要。遗憾的是，这些由贷款导致的损失和资产减计由于某几类证券化资产—尤其是极其复杂的高度杠杆化工具—而被放大了。最后，我们同样不能否认，各国政府和中央银行为减轻危机的经济和金融后果而采取的大规模非常举措，令各类金融机构—大型银行、小型银行、投资银行（包括高盛在内）以及所谓的准银行—深受裨益，更不用说大大小小的企业了。

在2008年9、10月份那段危机最严重的日子里，我们目睹了公众和投资者在面对财务报告和金融机构确认损失时几乎全面崩溃的信心。在最糟糕的个案中，令市场对机构资本充足性和偿债能力产生质疑的资产质量问题，导致个别机构面临的最紧迫威胁从资产负债表的资产方转向了负债方，并且出现了针对银行机构的电子“挤兑”。换言之，当一家机构的资本充足性遭到严重质疑时，其资金来源—即使是那部分来自有担保债权人和对手方的资金—会迅速消失殆尽。由于市场参与者在各家机构之间进行甄别的能力有限，因此在一定程度上，即使是实力雄厚的机构也难逃此劫。

这一连串事件是我们为何要把资本充足性和流动充足性放在一起讨论的原因所在。处境艰难的机构（或其监管者）在筹集资金、出售业务或开展并购交易时，之所以几乎立即会面临有关其估值质量的质疑，原因也在于此。的确，无论各家机构在多大程度上采用按市值计价的会计准则，有关估值或“计价”可靠性的质疑都不会消失，而这只是我之所以坚决倡导对金融工具和金融机构采用公允价值会计的原因之一。

展望未来，我坚信，实施本报告第一节所列出的改革议程，是后危机时代的当务之急。我深信，如果我们能在合理期限内成功完成这些改革，那种认为必须对金融体系核心部分进行全面整改的观点就会失去说服力。另一方面，如果我们无法完成这些改革，那么金融整改可能会催生一个发生事故概率更高—而非更低—的金融体系。因此，我不认为（正如本报告第二节所论述的那样）呼吁对金融体系进行重大整改的做法是有必要的，这尤其是因为，我对各国能否就此类计划达成任何接近国际共识的安排感到怀疑。这方面令我感到宽慰的是，在大部分主要的司法管辖区，当局已充分具备根据个案灵活处理问题机构的能力。当然，这意味着“及时整改行动”必须得到落实，所有具有系统重要性的金融机构都必须服从协调一致的审慎监督和强化裁决权的监管。

正如本报告第三节所阐述的那样，所有这一切中的“不确定因素”来自与强化裁决权有关的各种挑战。即使在一个国家内部，强化裁决权也是一个异常复杂的问题，原因在于当代金融业受技术驱动，本身就相当复杂，并且容易受到各种内在传染风险的影响。强化裁决权之所以获得了巨大的政治和公众支持，部分原因也在于此—它被视为一种“解决方案”，可以借此告别让纳税人解救大型复杂金融机构的局面。在这些情况下，只有设计和执行都做到高度准确—无论是在国内还是国际—强化裁决权才能兑现其承诺。本着这一精神，我在本报告第三节中列出了若干“指导原则”和“成功的先决条件”，我认为它们对于兑现强化裁决权的承诺至关重要。

第一节：金融改革议程

展望未来，几乎所有认真研究过危机根源的人士都会认同，某些基本改革必须实施，无论是在国内还是国际层面。概括而言，这些基本改革包括以下几个方面：

1. 建立所谓的“系统监管机构”。系统监管机构的使命应当包括：监督所有具有系统重要性的机构，尤其是要着眼大局—而非单个机构—以更好地预测经济和金融传染风险的潜在来源，包括正在形成的资产价格泡沫。预测未来的传染源虽然困难，但并非不可能。

2. 接受一个不容争辩的事实：必须把对资本充足性和流动充足性的管理和监督视作同一项要求。在此基础上，实行更高且更严格的资本和流动性标准。

3. 大力强化风险监控和风险管理，提高对这些活动的系统化审慎监督。

4. 提高金融机构及其监管者对以下工具的依赖程度：(1)压力测试；(2)所谓的“反向”压力测试；(3)极端紧急情况下的严格情景分析。

5.努力强化以下这项永无止境的任务：巩固全球金融体系的基础设施。

6. 制定灵活有效的框架，让即将破产的大型复杂金融机构及时有序地清盘（详见第三节有关强化裁决权的讨论）

7. 在范围广泛的一系列问题上，大力加强跨境合作与协调。这些问题包括但不限于(1)会计政策与操作；(2)更一致的审慎标准；(3)“强化裁决权”的设计与落实；(4)更协调一致的宏观经济政策，特别是在降低中期财政赤字方面。

在美国、英国、欧洲大陆及世界其他地区，各国政府和央行正努力根据这份议程的大致纲要来实施改革。尽管如此，我仍想强调三个要点：首先，这份改革议程在执行方面面临巨大挑战。其次，改革是“系统工程”，其中任何一项措施失败，都会危及其它措施的成功。第三，如果我们能在合理期限内成功完成这些改革，那种认为必须对金融体系核心部分进行全面整改的观点就会失去说服力。而另一方面，如果我们的这些努力以失败告终，那么即使对金融体系及其监管机构进行最大范围的整改，也难以保证未来出现金融冲击—以及由此导致的损失—的可能性将得到实质性下降。

第二节：透视可选金融结构

这样说可能有些过分简单化了，但是关于未来金融体系的结构问题，目前有三种在某种程度上有些重合的建议。第一种建议就是把“银行”的活动限制在传统的实用职能之内，即吸纳存款、发放贷款和提供支付服务。英格兰银行行长金恩(king)主要持这种观点。第二种方案就是把活动范围限制在“银行”以及那些拥有银行的公司之内，但是允许银行控股公司旗下的非银行附属机构开展债券和股票承销等其他特定金融活动，同时严格限制或禁止银行及银行控股公司从事“自营”交易和经营或投资对冲基金和私人股权基金。前美国联邦储备委员会主席保罗•沃克尔(Paul A. Volker)主要持这种观点。

第三种方案的观点是，根据第一节所列举的全面而严格的系列改革措施，大多数大型综合性金融机构将获准保留其目前的大部分配置，但同时需接受更加苛刻的并表监管，并明确处于“及时校正制度”和“强化裁决权”的管辖之下。

对于多数人来说，与上述方案相关的争论的参照框架似乎不过是简单的黑白问题。如果我们是从零开始，那么事情可能就是这样。不幸的是，我们并非从零开始—而且远非如此。因此，请允许我简要介绍以下几种意见，据我判断这些意见构成了在可选金融结构相关争论形成之时所需考虑的视角。

首先；在美国和大多数其它辖区，公共权力机关已经拥有了广泛的酌量权来任免高级职员和董事、削减或免除股息、缩减资产负债表并要求采取其他措施改善问题金融机构。在美国，正在进行的立法有可能会强化这种权力，将其延伸到应用于那些对于金融体系具有重要意义的金融机构，即使它们并不拥有或控制银行。

其次；根据我们过去两年的经历，大多数观察员都会很自然的提出一个问题，即社会是否真的需要大型综合性金融机构。

我坚信，管理和监督完善的大型综合性金融机构在金融中介过程中发挥着极具建设性的必要作用，这是实现经济增长、提高生活水平和创造就业岗位等公共政策目标的核心所在。

尽管美国境内和境外相对少数几家大型综合性金融机构的业务模式在一定程度上各有千秋，但是总体来看，大多数此类机构都在不同程度上从事(1)传统商业银行业务；(2)证券承销；(3)各种交易活动，至少包括某种成份的“自营”交易；(4)金融咨询服务；(5)资产管理服务，包括管理所谓的“另类投资”；(6)私人银行业务；以及和(7)本金投资的组成部分。

尽管少数这几家国际“银行”的活动在总体上十分近似，但是在“欧洲全能银行”和“美国银行控股公司”之间仍存在重大的结构性差异。简单来说，这些结构性差异的性质与以下两方面有关：(1)严格限制“银行”与其母公司及其附属机构之间的交易；和(2)从总体上限制金融集团的活动。

所有这些大型综合性金融集团确实规模巨大，资产负债表从几千亿美元到约2万亿美元之间不等。在所有因素中，正是规模这一因素使得这些金融集团能够满足大型企业的融资要求—更不用说主权政府的融资需求了。许多大公司在全球范围内开展业务，这也是为什么几乎所有大型金融中介机构的业务足迹也遍布全球的原因。完全务实地来看，很难想象如果大型金融中介公司无力也不愿意为服务于这些公司和政府而将自己的巨额资金置于危险境地，按照目前的条款和条件，企业和政府如此巨大的融资需求怎么可能得到满足。最能体现这种现象的例子之一就是最近大型金融中介在为金融行业自身募集急需资金时所发挥的作用。

例如，在过去两年中，美国境内外银行机构募集了超过5,000亿美元的新增私人资本，而募资活动仍在继续。尽管还有一些私募交易，但是绝大多数的此类资金都是在资本市场上募集的，与此类募资相关的承销、经营和声誉风险被少数大型综合性金融集团结成的各种组合所消化。此外，很多这类交易都采用供股发行的方式，其中涉及延长定价和最终结算之间的时间间隔，因而增加了承销风险。大型综合性金融集团承担这些风险的能力和意愿主要取决于大量经验丰富的投资银行家和熟知各种技巧的股票市场专家，他们能够判断市场的基调和深度，帮助客户确定此类交易的规模、结构和价格。

更广泛地说，大多数大型综合性金融集团都或多或少地在为从国债到场外交易衍生品的各种金融工具扮演日常做市商的角色。这种市场活动的日均成交量十分惊人，交易数量即使没有数百万，也可以达到数十万。作为做市商，这些金融机构随时准备买入或卖出金融工具，以便对其机构客户（有时也包括政府客户）和交易对手做出响应。因此，就其性质而言，做市交易要求做市商承担巨大的资本承诺和风险。但是，做市过程中提供的资金是流动性的主要来源，而流动性是金融市场保持效率和价格发现特性所必需的。此外，在今天的金融环境下，客户经常会找到做市商来达成名义金额达到数亿甚或数十亿美元的交易。由于这类规模的交易不能迅速解除或对冲，向机构客户提供这些服务的做市商必须具备世界一流的风险管理系统和充足的资金及流动性。因此，只有资金实力雄厚的大型机构拥有管理这些做市活动所需的资源、专长和非常昂贵的技术和操作系统。正如我们所说的，实际上有些活动的风险非常之高，这也是不争的事实。因此，更加重视管理、加强监管力度以及为特定活动保持更大的资金和流动性缓冲成为金融危机过后改革议程的组成部分。

第三：从竞争和监管套利角度来看，国际因素也会对可选金融市场结构的争论结果产生重大影响。例如，如果某个大国对银行和金融业实施了明显不同于他国而且限制更严的法规框架，那么这种情况很容易使前述国家处于竞争劣势。另外，这种结果将会不可避免地在金融保护主义领域诱发新的压力，加之目前在贸易保护方面存在的威胁，使得全球经济关系更加紧张，风险更大。如果国际社会在金融结构和银行管理以及金融业的“交通规则”方面存在重大差异，那么不可避免地会有聪明人通过这样或那样的方式借助尖端技术找到与体制博弈的方法。

最后：有许多与审议中的可选金融结构有关的细节问题没有得到解决，其中最大的问题涉及在一个大国实施这些变革需要漫长的时间，更不用说跨国实施了。我个人宁可将花在这些重组工作上的时间、精力以及公共和私人资源用来及时实施本陈述第一节中所讨论的改革议程。

第三节：与强化裁决权有关的挑战

人们普遍原则上认同精心设计和妥善实施的强化裁决权框架能够解决“大到不能破产”和相关的“道德风险”问题。在英国，《2009年银行法》的颁布向这个方向迈出了重要的一步。《2009年银行法》为主管机关提供了多种选择来处理破产金融机构。在美国和欧洲，立法机关正在努力制定新的法律，促使具有系统重要性的破产金融机构能够有序而及时的合并或缩减。

尽管这些进展令人鼓舞，但是我们必须谨记，如果强化裁决权的设计和执行不当，则可能造成新的不确定和不稳定因素。实际上，即使在最好的情形下，任何具有系统重要性的金融机构（尤其是跨国金融机构）的及时而有序的缩减仍将是一项异常复杂的任务。这也是为什么，至少在我的记忆中，我们从未在世界任何地方见到过这种有序缩减的原因。换句话说，即使我们成功的实施了本陈述第一节所列举的其他改革措施，这种成功本身也并不能保证强化裁决权能够实现它所期望的效果。因此，在设计强化裁决权制度和制定相关的法律法规时必须非常慎重。

当然我不能控制关于如何完美地完成这项任务的想法。另一方面，我的大部分职业生涯都在致力于改善我所称之为金融体系管道的问题，因此在以下两方面我的确有些建议：（1）我所认为的适用于该项工作的若干指导原则；以及（2）应该具备的若干先决条件，用以指导具有系统重要性的破产金融机构尤其是国际业务众多的此类机构执行及时而有序的缩减或合并。

指导原则

首先，适用法律法规不应太严格以至于束缚了执行这些法律法规的政府机关的手脚，因为太严格的话，实际上根本不可能预期未来会有需要政府机关采取措施的情况。

其次，我认为，在特定情况下执行强化裁决权的权力和职责应该授予那些在处理待解散机构方面具备丰富经验的政府机关。

第三，强化裁决权应提供一定的灵活性，允许将问题机构交给临时接管人或类似实体管理，使该机构在有限时间内能够继续履行其合同义务。

作为接管的先决条件，相关金融机构的一名或多名高管以及董事会将被撤销。这种方法有很多好处：（1）实现今后可能会被出售的资产的保值；（2）把所有交易对手方同时平仓所容易造成的危险和恐慌降到最低，同时把对此类交易对手方替代其众多已平仓头寸的需要降到最低；（3）减少但绝不可能杜绝类似于我们在伦敦所看到的雷曼破产这种非常困难的破坏性跨国事件的发生。但是，这种方法也并非没有问题，其中一个敏感的问题就是处于破产接管中的机构如何在有限的时间内为自己筹措到资金。

第四，尽可能最大程度地尊重债权人的权利和现有合同权利及义务的神圣性。实际上，如果行使强化裁决权被认为肆意侵犯了债权人的权利或凌驾于问题机构与其客户、债权人和交易对手方所达成的合同协议之上，则很容易危及有序缩减这一目标，而且导致的结果很有可能成为造成长期不确定性的一个破坏性根源。

最后，任何大型机构尤其是具有全球业务的大型机构的有序缩减都是一项高度复杂的工作，需要耐心、技巧以及与债权人、交易对手方和其他利益相关方的高效沟通和协作。收缩资产负债表或者出售特定业务或资产和债务类别可能相对较为简单，但是减少交易头寸、对冲以及支付、清算和结算系统等金融“公共服务”中的头寸却完全是另一回事。

成功的先决条件：

首先，作为监管政策和实践改革的一部分，负责管理具有系统重要性的金融机构的监管机关必须努力确保落实“及时校正制度”而不仅仅将其作为一个口号。

其次，官方团体必须与具有系统重要性的各个机构协作，确保所有此类机构均已具备或正在制定相关制度和程序，以及时提供下列信息：
• 关于对所有主要交易对手方的全部风险敞口的全面数据，以及对于此类交易对手方对破产金融机构的全部风险敞口的估计
• 与当前市况相符的估值，基本上涵盖公司的所有资产类别（包括衍生品和证券头寸）
• 准确而全面的关于公司流动性及其资产负债状况的信息
• 能够评估与问题机构有关的市场、信用以及流动性风险的全面集成的风险管理框架
• 提供条理清晰、可供查阅的法律协议和交易文件
• 关于公司在构成金融体系基础架构的交易所、清算所、托管人和其他机构中的头寸的全面信息
我并不幻想上述指导原则和先决条件肯定能够保证强化裁决权可以为“大到不能破产”这一问题提供以稳定为重的解决方案。另一方面，我非常希望这些建议能够抛砖引玉，促进对这个至关重要的问题展开讨论和辩论。我之所以这么说，部分原因在于我非常担心有望成为对“大到不能破产”这一问题的“解决方案”的“强化裁决权”可能远远比很多政治家和政策制定者们所认识到的更加难以琢磨，特别是在跨国条件下。