对《纽约时报》刊登的题为“客户对于高盛目标的相互冲突深感忧虑”文章的回应

今天，《纽约时报》刊登了一篇题为“客户对于高盛目标的相互冲突深感忧虑”的文章。文中阐述了一些交易并指控高盛在其中给予了客户不恰当的待遇。我们对此不敢苟同。

文章内容严重不实，援引匿名人士的指控，而且从根本上产生了误导。

不实报道是从涉及公司持有华盛顿互惠银行的特定头寸的传闻开始的。文章暗示高盛利用了这部分头寸获利，但事实上高盛在此项投资中收获的是净亏损。我们向《纽约时报》指出了这一点以及其他事实，但被置之不理。

此外，报道的基本假设是高盛针对房地产市场进行了方向性的押注，这是错误的。事实上，我们的住房按揭业务在2007－2008年期间亏损了12亿美元。

《纽约时报》在准备该文章时询问了我们几个问题。相关问题和我们的回答见下文。《纽约时报》选用的我们的部分答复用黑体字表示。

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问：高盛十四条业务原则的第一条是公司及其员工必须将客户利益放在首位。这一原则听起来好像是在表示高盛对客户负有责任，但公司高管上个月在参议院作证时说他们对客户不承担责任。高盛对此怎样看？

答：当然高盛对所有客户都负有责任。重要的是，要认识到我们的客户要求我们在每项业务中扮演不同的角色。上个月在参议院委员会的听证会上向我们的有些高管提出的问题是，作为做市商，我们是否对客户承担受信责任。对这个问题的回答是否定的，做市商不对客户承担受信责任。

做市商主要是协助客户执行其期望进行的交易，并负责提供公平的价格。这种业务是客户主导的，我们只发挥中间作用，而且在这种时候我们不向客户提供建议。我们的客户理解这一情况。

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问：除十四条原则外，前雇员声称另外还有一条不成文的原则，要求员工接受公司业务模式中固有的利益冲突，并认为这种冲突是在客户与公司之间保持健康的竞争压力的一部分。高盛如何评价这一点？

答：我们不知道这一所谓的“不成文原则”，但是每家大型金融机构，事实上任何行业内的任何企业，都有潜在的冲突，而且我们都有义务有效地管理这些冲突。

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问：关于客户利益至上这一提法，高盛的2007年《按揭合规培训手册》提出，客户利益至上“并不总是直接的”，不仅因为公司是各类企业的做市商，而且因为公司的交易员能够搜集并运用来自各种来源的信息——将获得的所有数据拼凑成“马赛克”，手册上是这么说的。高盛在实际操作中怎样处理这种细微的差别？而且高盛说“并不总是直接的”是什么意思？

答：我们竭力为所有的销售和交易客户提供最完善的执行服务。我们在手册中承认，与许多企业肯定还有我们的竞争对手一样，我们服务于多家客户。在为多家客户提供服务的过程中，我们会从许多来源获得信息。这一政策和培训手册中的摘录反映了一个事实，即我们拥有分散的客户群体，而且这使我们的销售员和交易员能够获得正确的指引。

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问：在4月份的国会听证会上，有文件显示，高盛的按揭部门做空了按揭领域四大客户证券的权益头寸，他们是贝尔斯登、国民城市银行、华盛顿互惠银行和美国国家金融服务公司。当时这些客户是否知道高盛在沽空他们的股票？因为高盛与这些公司之间的交易，高盛在卖出这些利空交易时是否利用了关于这些公司弱点的非公开信息（“马赛克”）？高盛在何时能够和不能做空客户股票方面是否制定有内部指导原则？卖空客户股票或买入其看跌期权是否与高盛将客户利益置于公司利益之上的目标相一致？

答：我们所履行的重要职能之一就是使客户能够增减各类风险，我们需要做好准备，允许他们实现这一目标。对于任何一个金融机构来说，另外一项非常重要的义务就是保证其安全性和完善性。为此，我们必须恰当地管理我们的风险。只有这样我们才能不断地向市场提供流动性。客户对此非常了解。重要的是我们制定有政策和程序来保证我们以恰当的方式规范自己的行为。这方面我们的目标始终都是成为同类公司中的佼佼者。

卖空股票或买入信用保护以管理风险敞口是帮助公司降低风险的典型工具。目的并不是要使任何人处于不利地位。在这一方面，值得指出的是，很多机构都持有高盛的多头风险敞口，如果他们购买信用保护或者沽空我们的股票，这是完全符合谨慎风险管理惯例的。

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问：我们的文章引用了几个例子，在这些案例中，我们弄不清楚高盛是否将客户利益置于自身利益之上。贵司能否提供非常具体的指导性意见，帮助我们加以甄别。其中一个例子就是匹兹堡大学医学中心（UPMC），2002年至2008年UPMC一直都是高盛的客户。UPMC按照高盛的建议发行了标售利率证券。2007年年底标售利率证券息差开始扩大之时，UPMC询问高盛是否应该退出该市场。2008年1月中旬，高盛建议UPMC按兵不动。不到一个月之后，高盛率先唱空该市场，标售利率证券遭到冻结。UPMC试图赎回已经发行的证券，向托管人提交了赎回通知。高盛却建议该托管人不要执行该通知，声称公司与UPMC签订的合同规定在执行赎回请求之前需要过30天。UPMC因此被迫为其标售利率证券延长了30-45天而支付了极其高昂的利率，而高盛却因为将证券售予其对冲基金客户继续赚取拍卖费和佣金。UPMC的管理人员认为，在这个案例中高盛首先考虑的是自身的利益，因而解雇了高盛。高盛是怎样看待这些事件的？

答：高盛并不是第一家唱空标售利率证券的交易商。关于UPMC标售利率证券签订的法律合同不允许UPMC在拍卖中对自己的证券投标。债券托管人对投资者负有解释赎回条款的信托义务。

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问：我们引用的另一个案例是Thornburg Mortgage，该公司在2007年夏天与高盛达成授信额度协议。当年8月，高盛开始大幅减记代表Thornburg 持有的抵押品价值，并开始要求追加保证金。此后不久，高盛的一名投行行员开始以帮助Thornburg募资为由游说Thornburg。在要求追加保证金时，高盛以其在市场上所见到的交易作为依据，但是高盛的员工却反映公司并未见到过那些交易。相反，高盛的员工表示，用来要求Thornburg追加保证金的估值是因为Dan Spark要求其交易员大幅减记其账面价值。 在与高盛就记账问题争论无果之后，Thornburg最终屈服。但是有些员工认为高盛压低其账面价格是出于利益考虑，以便为公司的其他对手方触发保证金追加要求。高盛如何回在这种客户套利论点？

答：我们是一家采用“盯市”（即按市价记账）政策的机构，我们每天都会对我们的头寸进行记账，这样如果我们决定出售某只证券，就可以反映我们所认为的该证券的当前价值。我们的控制部门会对这些记账进行审核，而控制部门是独立于证券部门的。出于多种原因，我们在整个公司内部采用一致的记账方法，包括我们自己的账簿和记录。随后的事件也清楚地证明我们的记账是准确而真实的。

并不是所有机构都对其头寸按照市场价格记账，因此，很有可能我们的记账与他们不同。

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问：我们还会提到，2008年底新泽西州的议员Gary S. Schaer 表示对高盛建议对该州的债券买入保护而感到不满，尤其是自2002年起高盛一直负责管理该州的债券发行。我们打算引述Schaer 先生从贵司公共财政部门Kevin Willens处收到的函件，但是如果您对此有任何其他意见，也请告知我们。

答：正如我们在给Schaer 先生的信函中所言：“出于监管原因，而且为了维护投资者与发行人之间相互信赖的关系，通过‘中国墙’使交易和投资银行职能严格保持相互独立是非常重要的。”

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问：高盛曾经表示，它购买关于AIG的CDS保护是为了在AIG经营失败时保护自己。高盛是在了解到关于其要求AIG追加保证金但遭到AIG抵制的信息时购买这一保护的。高盛是否将其所掌握的关于要求该保险公司追加保证金的信息告诉了其买入对AIG的CDS保护的对手方？高盛是否认为，在掌握了该保险公司财务状况的非公开信息条件下向其购买关于AIG的保护二者之间存在冲突？

答：这个问题的假设前提就是错误的：我们没有关于AIG财务状况的重要非公开信息。关于AIG所提供保护的资产的估值，我们曾与AIG发生过一系列的争议。这与掌握了关于该公司财务状况的重要非公开信息是截然不同的。

而且，如果我们将我们与AIG的争议告诉另一名对手方，我们就违反了对AIG负有的保密义务。

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问：高盛即将成立的商业审核委员会是否有可能会发现发生在UPMC、Thornburg或新泽西州身上的事件不符合高盛客户利益至上的标准？该委员会是否会审核公司在做空或与其客户对赌方面的政策，一如公司与多家参与者在按揭领域的所为？

A.我们认为我们的行为是恰当的，符合我们对客户所承担的义务。现在谈论我们商业标准委员会将要实施的工作为时尚早。

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问：我们忘了提问，在Mtg NYC ABS股票组合中沽空贝尔斯登的股票：高盛从中赚取了多少利润？ 2008年3月贝尔斯登破产时，高盛是否仍然持有贝尔斯登股票的空头部位？

答：2008年3月，我们关于贝尔斯登股票和期权的交易活动是非常均衡的。我们没有方向性头寸，只是正常的双向做市活动。

关于按揭交易组合，3月初和3月末我们并未持有贝尔斯登的头寸，而且当月没有任何重大交易。

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问：我们很想知道，高盛的按揭部门因为押注做空华盛顿互惠银行而牟利多少（有文件证明自2007年年初开始公司就持有看跌期权和信用保护），而且当华盛顿互惠银行破产时，高盛的账簿上是否仍持有这些或类似的头寸？

答：我们在华盛顿互惠银行申请破产之前的几个月就平仓了我们的看跌期权，我们因为华盛顿互惠银行债券而蒙受的损失远远超出我们因购买信用保护的所得。